中国反制裁法律开始跨境落地：当企业同时面对美国制裁与中国司法

中国近年来建立的反制裁与反“长臂管辖”法律体系，正在从立法文件进入法院和企业日常合规。英国《金融时报》9月11日报道，中国通过国务院令第834号、第835号以及第837号等规则，扩大对供应链调查、外国域外管辖和境外投资的管理；与此同时，上海海事法院已经在一起跨境运输纠纷中明确适用《反外国制裁法》，判令一家境外承运人因遵从美国限制而承担合同责任。

这意味着跨国企业面对的已经不是抽象的中美政策冲突，而是两套可能直接发生冲突的法律义务：遵守美国制裁、出口管制或供应链审查，可能在中国触发民事责任、反制措施或调查；反过来，为遵守中国法律继续交易，又可能增加在美国或其他司法辖区的合规风险。

上海海事法院案件把“法律冲突”变成了可执行判决。

最高人民法院今年公布的典型案例显示，一家香港公司委托新加坡承运人将电子产品从上海运往巴拿马。承运人因货物相关中国企业受到美国限制，拒绝继续履行，并把货物运回上海。上海海事法院认为，外国单边限制不能成为拒绝履行合同的当然理由，并依据《反外国制裁法》判令承运人赔偿货物损失及利息。

多家国际律所指出，这一判决最重要的地方在于法院把《反外国制裁法》认定为强制适用规则，即使合同双方都是境外主体、合同选择外国法律，也不能当然排除中国反制裁法的作用。对于国际航运、银行、保险和供应链企业而言，这大幅提高了“同时合规”的难度。

国务院令第834号和第835号又把风险从法院扩展到行政监管。

第834号围绕产业链供应链安全建立调查和反制机制，允许对被认为损害中国产业链安全的外国主体采取措施，并限制未经允许的供应链调查活动。第835号则针对外国“不当域外管辖”，授权中国机关识别相关措施并发布不得执行的命令。国际律所和企业合规机构普遍认为，这些规则尤其会影响跨国企业进行强迫劳动、制裁、出口管制和供应商背景调查时的信息收集方式。

北京的政策逻辑很明确：中国认为美国和其他国家使用制裁、实体清单和域外执法影响中国企业，因此需要建立自己的阻断与反制工具。美国则把部分制裁和供应链调查解释为国家安全、人权和出口管制执法。两套制度都具有域外效果，结果是跨国企业被夹在相互排斥的法律要求之间。

这场法律竞争的核心，不是“谁的长臂更长”，而是谁承担冲突成本。

大型跨国企业可以建立双重合规团队、调整供应商、分拆业务或通过仲裁和诉讼解决争议；中小企业、航运公司和供应链服务商却往往没有同样资源。当一家公司因为遵从美国制裁在中国被判赔，或者因为遵从中国反制裁要求而在美国面临处罚，法律风险就会直接转化为贸易成本。

这种成本还可能改变企业行为。企业为了降低风险，可能减少对中国供应链的审计深度，避免与受制裁实体发生交易，或把中国与其他市场的业务进一步隔离。政策制定者希望通过法律保护本国企业，实际结果却可能推动全球供应链分区化。

赤墙之外更关注的是中国法律权力如何走出国境。

过去谈中国海外影响，常聚焦资本投资、外交压力或统战网络；现在法律也成为重要工具。只要交易、资产、供应链或当事人与中国存在足够联系，中国法院和行政机关就可能要求外国主体遵守中国反制裁规则。与此同时，中国还扩大对本国企业海外投资和数据、供应链活动的监管，使国家权力能够同时沿着企业“走出去”。

这与美国长期使用制裁、反贿赂法和出口管制进行域外执法形成镜像。不同之处在于，中国这套制度仍较新，法院案例和行政执法数量有限，规则边界尚在形成。因此，企业真正需要观察的不是法律文本有多强硬，而是哪些案件会被选择性执行、哪些行业被重点监管，以及中国法院会在多大程度上承认外国法律和合同约定。

程序透明将决定这套制度的国际可信度。

任何国家都有权制定反制外国制裁的法律，但当规则具有域外影响时，程序公开、适用标准和司法可预测性变得尤其重要。企业需要知道什么行为构成“协助外国歧视性限制措施”，什么样的供应链调查会被认定违规，行政机关采取反制前是否提供申辩机会，以及法院如何处理真正无法同时履行的法律冲突。

中国反制裁体系正在从政治宣示进入执行阶段。对跨国公司而言，最现实的问题已经不是要不要选边，而是在两套越来越具有强制力的法律体系之间，如何证明自己没有违反任何一边。中美竞争由此进入一个更深层次的阶段：贸易战不仅发生在关税和芯片上，也发生在法院判决、合规规则和法律管辖权上。