律师公开信呼吁纠正企业合规代办涉诈案：莫让市场刚需沦为刑事犯罪

摘要：路桥区人民法院在相关人员从未冒充公职人员的情况下，在所有款项均汇入企业账户的情况下，在公司的微信公众号、小程序都明确标明系代办的情况下，在国家反诈宣传时刻开展的情况下，认定四千商户全部认为相关电话是来自工商或环保的官方部门，这简直是对我们集体智商的否定。

翟院长您好！

我们是贵院二审审理的管印兵、宋瑞泽、张文、徐萱等六人涉嫌诈骗一案中管印兵的辩护律师，我请求您关注管印兵案。在与您正式沟通之前，我先举两个浙江省的行政处罚案例。

一、温市监处罚（2023）1377号

主要违法事实：当事人中润（台州）酒店管理有限公司成立于2021年7月12日，应当于当年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送上一年度年度报告并向社会公示。截至2022年6月30日，当事人未报送2021年度年度报告并向社会公示；2023年7月19日，当事人补报并公示了该年度报告。

当事人未按规定报送年度报告并向社会公示，违反了《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十五条的规定；根据该条例实施细则第七十条，决定对当事人处罚款3000元。

浙江地区可查的同类案例数以百计，见附件一。

二、杭环临罚（2021）第2000043号

我局认为：当事人未按《排污许可管理条例》之规定填报排污信息，违反该条例第二十四条第三款“需要填报排污登记表的企业事业单位和其他生产经营者，应当在全国排污许可证管理信息平台上填报基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息；填报的信息发生变动的应当自发生之日起20日内进行变更填报”的规定，构成未按规定填报排污信息的违法行为。根据该条例第四十三条，此类行为由生态环境主管部门责令改正，可以处5万元以下的罚款。经研究，决定对当事人罚款人民币19130元。

浙江地区可查的同类案例数以百计，见附件二。

之所以提及这两个案例，是因为本案被告从事的正是这类消除隐患的工作。上述被处罚的企业，若事先与代办机构联系（或代办机构事先与他们联系），花几百元即可完成申报，不会受此处罚，也不会被列入经营异常名录。

但管印兵等人，却因代办行为，而被以诈骗罪判决，管印兵、宋瑞泽二人更是被判处十年以上的刑罚，坦率地说，我感到匪夷所思，并深感沉重与遗憾！

本案是企业年报、排污登记的合规代办服务，符合商事制度改革的初衷，却被法院处以重刑。全案无虚构事实、无隐瞒真相、无被害人错误认知、无非法占有目的，不符合诈骗罪的法定构成要件。一审判决脱离市场实际，曲解法律，漠视行业规则与被害人真实意愿，违背罪刑法定、主客观相一致、罪责刑相适应原则，也背离司法为民的初衷。现向您反映，恳请您关注，督促纠正。

一审判决认定事实如下

一审判决认定事实如下

2023年11月至2025年9月，被告人管印兵先后与他人在江西省南昌市成立公司，实施“企业执照年检类”诈骗与“企业排污许可登记类”诈骗。

公司通过互联网购买、筛选营业执照年检逾期及加工厂类的个体工商户信息，招募话务员，用当地电销号码拨打电话，按统一话术沟通。话务员不表明代办身份，只准确说出个体工商户信息，告知年检逾期不处理或不作排污登记将被列入经营异常名录、处以罚款、影响法人征信，引导其扫码支付或进入公众号、小程序填录信息，并以“年报逾期费”“执照报废处理费”“建档登记费”等名目收取50元至798元不等的费用，汇入管印兵等人持有的收款账号，致包括台州在内的被害人受骗。

2023年11月至2025年9月，被告人管印兵涉案金额计143万余元。

此处特别说明：该143万元金额的认定，并非依据专业审计，所依据的只是一份粗糙的统计表格，现有证据又足以证明表格真实性存疑。

一审判决以“经审查，综合在案主、客观证据，涉案公司的层级分为老板-组长-话务员，由老板提供话术本、企业信息、电话卡等工具设备，组长负责管理、培训话务员，话务员使用固定话术让被害人误以为是工商或环保的官方部门来电催缴年检和排污登记费用，致使被害人产生不缴费将会被处罚的恐惧，从而支付原本不需要支付的费用”为由，认定诈骗罪成立，对各被告人分别判处十一年、十年、四年九个月、五年、三年（缓刑）、三年（缓刑）。

在展开分析之前，先讲几项公诉机关在庭审中亦未否认的基础事实。

相关被告人与客户沟通时，从未宣称自己是国家工作人员（实际上若有表明，电话卡很快便会被封），公司内部亦严禁员工冒充；客户询问时，业务人员会明确告知系代办服务；所用电话、微信全部实名；公众号、小程序均标明代办（公诉人庭审中亦予认可，仅称“电话过程中客户发现不了这些提示”），并提示“通过国家机关办理是免费的”；业务以公司名义收费，客户明知收款账户为公司账户；收费50元至798元，多数在三四百元；有老客户介绍新客户的情形。本案统计被害人达四千余名，公安制作笔录的仅十四名，其中一名称明知对方系代办，只是嫌跑现场麻烦而接受服务；笔录复制粘贴现象普遍，甚至出现多页笔录只用六分钟的情形，显系事先形成。庭外联系的被害人，均表示清楚对方系第三方代办机构。

基于上述事实，本案不构成诈骗罪，理由如下

基于上述事实，本案不构成诈骗罪，理由如下

一、行业本质：涉案业务系法定制度催生的合法市场刚需，并非虚假诈骗产业

本案业务仅两项：营业执照年报代办、排污许可登记代办。二者均系国家商事改革与环保监管制度落地后自然衍生的第三方合规服务，有明确法律依据，具有真实、合法的服务价值，并非无中生有的诈骗项目。

其一，企业年报代办有制度基础。依据《市场主体登记管理条例实施细则》第七十条，市场主体未按时报送年度报告的，将被列入经营异常名录，可处一万元以下罚款。

企业年报公示虽然由官方免费办理，但中小微企业、个体工商户普遍存在困境：多数经营者无专职财务人员，不熟悉填报规范与数据匹配规则，易填报失误；多数深耕实体经营，易错过每年1月至6月的年报窗口期。

而年报逾期、填报不实带来的后果极为严重，不仅会被列入经营异常名录，导致企业征信受损、招投标受限、银行贷款冻结、商务合作终止，最终形成“一处失信、处处受限”的信用惩戒局面。

正因官方免费办理，不等于零门槛、零风险、零成本，不等于无需专业能力、无需时间精力、无需风险把控的认识，全国普遍存在的年报代办行业由此而生，这是市场经济自我调节的产物。

其二，排污许可登记代办具有合规价值。依据《排污许可管理条例》第四十三条，需要填报排污登记表的企业事业单位和其他生产经营者，未依照规定填报排污信息的由生态环境主管部门责令改正，可以处5万元以下的罚款。

当前环保监管全覆盖、常态化。该项业务虽官方办理免费，但小微企业、加工厂普遍无专职环保人员，经营者难以准确区分排污类别及排放标准、填报规范，也不熟悉排污许可公示系统的操作；企业搬迁、工艺升级、产能调整均需变更排污登记，稍有疏忽即面临处罚。要求严、门槛专业、违法成本高，代办需求由此产生。

第三方机构协助企业梳理排污信息、规范填报、完成公示、规避处罚，是实实在在的合规服务，具有真实的市场价值。

综上，案涉两项代办服务，服务、需求、价值、合规均真实，是国家简政放权、信用监管改革下的配套民生服务，并非一审判决所称的“无意义、无价值的虚假诈骗行为”。50元至798元的服务费，是时间、专业与风险把控成本的合理对价，数百元套餐还含多年持续服务，符合市场定价逻辑，不存在非法牟利的前提。

二、客观事实：全案无任何诈骗行为，无被害人错误认知，完全排除诈骗罪实行行为

依刑法第二百六十六条及最高法、最高检的裁判规则，诈骗罪须具备：非法占有目的，虚构事实、隐瞒真相的欺骗行为，被害人基于错误认知处分财物，并遭受财产损失。四者缺一不可。本案的客观事实，否定了诈骗行为的成立。

第一，行为人从未虚构身份、冒充公职人员，无任何核心欺骗行为。公司内部严格规定，严禁员工冒充工商、环保人员；所有对外沟通中，无员工自称国家工作人员。从现实看，若持续冒充公职人员拨打电话并收费，通信、平台会快速封禁账号，客观上也不具备可行性——这一点，办案人员可随时用自己的手机尝试。

第二，线上业务载体主动明示代办身份，履行了告知义务，交易全程公开透明，被害人对代办行为并无错误认知：

1、公司微信公众号、小程序均明确自身为第三方代办机构，并主动告知客户经国家官方渠道办理年报、排污登记完全免费；收费主体系公司，客户可以感知。这些都是无可否认的事实。

2、从情理上说，四千余名客户在对方未自称国家工作人员、缴费均汇入公司账户、公众号与小程序均标明代办、反诈宣传持续开展的情况下，仍误认为来电系工商或环保部门，可能性极低。这样的认定，等于否定普通人的基本判断力，甚至是否定我们民族集体智商。

3、从证据上说，公诉人当庭确认公众号、小程序对代办行为有明确提示，却以“电话沟通中客户无法实时查看公示内容”认定客户受骗。该说法是公诉人的主观推断，且若依此逻辑，就需对四千余名客户逐一询问，才能区分谁未看到提示，这种情形不能以推断代替证据。

4、十四名被询问的被害人均明确称，知道款项系汇入公司账户。

5、庭外我们联系了多名被害人，说法一致，均明确称知道系代办。

综上，公司线上载体明示代办身份，充分履行了告知义务。被害人付费的核心动因，不是被虚假信息欺骗、产生错误恐惧，而是明知自身存在年报逾期、排污未登记的违法隐患，为规避法定处罚、消除征信风险、节省时间精力而购买合规服务。行为人告知的风险均是《市场主体登记管理条例》《排污许可管理条例》明文规定的法律后果，属如实告知，而非虚构风险、制造恐慌。如实告知法定处罚条款，不等同于刑法意义上的欺骗行为，这是最基本的司法认知底线。

第三，即便收费名目的表述不够严谨，在客户明知系代办服务的前提下，相关费用仍属服务对价。依一审判决，部分费用以“年报逾期费”“执照报废处理费”“建档登记费”名目收取。在商户明知接受的是第三方代办服务的前提下，几十元至数百元的收费接近基本信息费与操作费，本质仍是服务对价，不能仅凭名目的表述瑕疵认定为诈骗取财。否则只能得出商户认为代办者系无偿服务的结论，这不符合正常认知。

第四，交易口碑可佐证服务真实、交易自愿。本案存在老客户介绍新客户的情形。若行为人实施诈骗、服务虚假、被害人受损，不会出现客户反复复购、主动转介绍的现象。这一事实足以说明，被害人通过代办服务规避了合规风险、获得了实际服务价值，交易公平自愿。

第五，涉案服务有实质性履约，不存在非法占有财物的行为。行为人收费后并未失联、不作为，而是全程协助被害人核对工商、排污信息，完成线上填报与公示登记，帮助企业完成合规整改、消除违法风险。有履约、有服务、有价值，不存在虚构服务、非法占有他人财物的行为。

三、驳斥一审判决核心错误：主观推定代替客观证据，违背刑法裁判基本原则

一审判决片面认定：涉案人员通过话术使被害人误以为是官方部门来电，产生恐惧，支付了无需支付的费用。该认定与在案微信公众号、小程序明示代办的信息矛盾，与费用汇入公司账户而非行政单位账户的事实矛盾，属主观推定，法律适用错误。

其一，错误推定被害人陷入错误认知，违背证据裁判规则。在无冒充公职人员表述、官方平台明示代办身份、收款账户为企业对公账户、收费标准公开透明的情况下，一般理性的人都不会误认为是国家机关执法收费。一审法院无视上述客观证据，脱离基本社会常识与交易常识，推定被害人产生错误认知，实质是先定有罪、后找理由，违背无罪推定原则。

其二，错误将“告知法定法律风险”认定为“欺骗恐吓”。转述法律法规明文规定的逾期处罚与排污后果，是如实告知客观风险；如同告知“违法将受处罚”一样，属合法普法，现实中亦不乏违法者被处罚。被害人的风险焦虑，源于自身逾期未整改，而非行为人言语。一审将如实告知评价为诈骗，足够荒唐。

其三，错误认定被害人“支付无需支付的费用”，混淆“官方办理免费”与“第三方服务无价值”。官方渠道免费，但合规整改、专业填报、风险规避的服务并非无价值。被害人付费本质是购买专业服务、时间与风险保障，属正常的市场交易。一审以“官方免费”否定服务价值，无视中小微企业的现实困境与交易规则。

现实中就有直观的参照：税务自行申报在电子税务局操作完全免费，但大量个体工商户缺乏财税知识，普遍付费聘请代账机构。按一审裁判逻辑推演，委托代账的经营者是否也在“支付无需支付的费用”？这一推论显然与社会现实相悖。

或许有人认为，本案代办业务在专业技术含量上无法与税务代账相比。我们不否认这一点，但本案服务费仅几十元至几百元，远低于代账服务的市场价格，收费与技术含量相对应，不能仅以技术含量有限否定其市场属性。

其四，换个角度看：这些商户若未被“欺骗恐吓”现在会是什么情况？一个事实是，案涉商户在业务人员对接时，大多已处于逾期未申报的违法状态，本身面临处罚风险。即便行政机关不收费，这些主体因自身原因未完成申报，已置身惩戒风险之下；若无人提示、无人协助，完全可能实际遭受罚款与信用惩戒，损失远高于几百元服务费，附件一、附件二的案例便足够说明。因此，告知法定风险并非恐吓，服务费亦非“无需支付的费用”，对商户而言反而是化解合规风险的合理支出。裁判不应只盯着“官方免费”这一形式要件，还应兼顾情理与现实。

四、司法价值与社会效果：错判将重创合规服务行业，损害司法公信力

本案所涉工商、环保代办行业，全国普遍存在，为市场监管、环保部门默许认可，是助力小微企业合规经营、降低基层监管压力、优化营商环境的民间力量。

行为人开办公司、规范经营、履约收费，帮助数千家个体户、小微企业消除征信污点、规避处罚风险、完成了合规整改，实现了企业合规、监管减负、市场有序的效果。

现实中确有经营者因信息差等原因未及时申报而被处罚。若本案四千余户商家至今未申报，是否可能已被实际处罚？被处罚的案例并不少见，处罚造成的不利影响远超几百元的服务费。因此，案涉代办服务，有益于被害人。

从交易秩序看，将本属合法的民事代办行为评价为刑事诈骗，会直接冲击市场交易的稳定性；涉案服务费还会判令退赔，而商户事实上已获得代办服务、规避了处罚风险。此种处理容易造成权利义务失衡，长此以往会侵蚀社会诚实信用的基础。

刑法旨在惩治犯罪、保护合法权益，而非打击合规民营经济、扼杀民生服务业。若此类真实履约、公开透明、自愿交易、无危害后果的代办行为被认定为是诈骗，全国数十万合规从业者、无数小微企业的服务行为均可被随意入罪。这违背罪刑法定、谦抑审慎的刑法原则，也会破坏营商环境、损害司法公信力。

五、目前在台州中院遇到的问题

该案二审审理中，我们提出多项申请，目前贵院无一同意

该案二审审理中，我们提出多项申请，目前贵院无一同意

我们申请调取涉案公众号、小程序的原始代码数据，以查明平台界面是否标注“代办”字样及相关提示，贵院至今不予调取。据相关被告人称，界面明确提示系“代办”。

我们申请案卷中的十四名被害人出庭接受质询：他们明确称钱是打到公司账户而非行政单位账户，微信公众号、小程序明确提示系代办；笔录还存在大量复制粘贴现象，甚至出现六分钟做完多页询问笔录情形。而一审判决恰恰以这十四人的主观，推断四千余名被害人的主观，但贵院拒不同意。

我们申请向四千余名被害人中的相关人员调查核实，理由与上述一致。我们电话联系过的被害人均称，明知管印兵等人系代办，我们想形成证据提交法庭，贵院以“没必要”为由拒绝。

我们申请调取管印兵公司被另案处理的员工的刑事判决书，因为他们的判决结果直接影响管印兵的判决结果，贵院拒不同意。

我们申请相关员工出庭，因为一审判决恰恰以员工的言辞证据和金额，给管印兵定罪量刑，贵院拒不同意。

我们申请调取同案犯的卷宗材料，法庭拒不同意。

本案被告人六名，目前两名被告人上诉。我们申请二审开庭时其他被告人到庭，因为正是以这些员工的证言给管印兵定罪，法庭拒不同意。

我们申请查阅侦查阶段同步录音录像。本案量刑十年以上，当事人又作无罪辩解，但法院只提供了无关痛痒的几份，其余称已被覆盖，无法提供。时至今日仍以此作答，我深感苦涩。

尊敬的翟院长，我相信您能够理解，前述申请事项与本案定罪量刑直接相关。该些请求并不过分，放到全国任何一家法院，都有予以准许的空间；但台州中院直接驳回，且未给出实质理由。本案争议重大，两名当事人被判处十年以上有期徒刑，一名尚在哺乳期的母亲获刑五年，二审审理如此仓促草率，坦率而言，这样的处理结果，确实让我对台州司法深感失望。

冒昧致信，是我对您略有了解。我虚长您一岁，我们都处在应当为国家、为社会踏实履职、多做实事的年纪。倘若身负职责，却敷衍了事，于国家、社会，于自身，都是一种不负责任。

此前我与承办法官沟通时，法官提及，希望不要造成司法人员与被告人、家属之间的情感对立。听闻此言，我唯有苦笑：仅凭本案之情节，两名年轻人科刑十年以上，一名哺乳期的母亲获刑五年，如此重判之下，还期待当事人及家属不心生隔阂，实在是不切实际。

也并非简单的立场问题。本案以十四名被害人的主观推定四千名商户的主观，失之谨慎。而我们对接的商户，均不认可自身属于被骗。退一步讲，即便将涉案一百余万元置于法院门口，也不会有几个商户前来认领。我们还可以试想，若无被告人的通知提示，依照相关规定，结合我们提交的附件一、附件二，这四千户商户，已经承受远高于代办费用的大额处罚，还会被列入经营异常名录，哪样对“被害人”更有利？

再从维护国家治理秩序的角度审视：被告人的行为客观上助推工商、排污管理走向规范，这是无可争议的客观事实。因此，不宜以司法机关办案即是代表国家为由回避本案存在的问题，以此作为推脱之词，这恰恰是对国家法治精神的误解与不尊重。

恳请您关注本案，纠正审理当中的不当做法，让这几个普通当事人，也能沐浴公平正义，得到公正的司法对待。

顺颂政祺。